公式スキル · 法務の基本

NDAの一次確認

v1.0.0・2026年11月4日更新

NDAを条項ごとに確認し、引用つきの緑・黄・赤の表、まぎれこんだ引き抜き禁止や残留情報条項の印、弁護士への質問にまとめる。

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Claude・ChatGPT・コーディング用の AI で使えます。TeamとBusiness では、Pod に入れた公式スキルが改善のたびに自動で最新版になります。

使う場面

見込み客、提携先、取引先からNDAが届き、署名を求められた
本格的な確認の前に、弁護士に何を聞けばよいか知りたい

AI に渡すもの

NDAの全文
ユーザーがどちらの立場か
NDAを結ぶ理由

できあがるもの

引用つきで評価した条項の表、求める修正の上位3つ、弁護士への質問。

手順

種類を分ける 双務（双方が互いの情報を守る）か片務か。片務で、ユーザーの側も情報を渡すなら赤。ユーザーの情報が守られない。
秘密情報の定義を読む 秘密と表示または特定された情報が対象なら緑。表示を問わず「一切の情報」が対象なら黄。ユーザーがすでに持っている情報や自分で開発する情報まで含むなら赤。
除外事由を確かめる このスキルの既定のチェックリストは4つ。すでに公知のもの、受領者がすでに知っていたもの、義務を負わない第三者から受け取ったもの、独自に開発したもの。一つ欠けるごとに黄、2つ以上欠けていれば赤。目的の記載も確かめる。英国知的財産庁（UK IPO）のNDAの手引きは、許される目的をできるだけ具体的に書くよう勧めているので、目的がない、またはあいまいなら黄。
期間と存続を確かめる 契約の期間と、終了後に義務がどれだけ続くかを書く。UK IPOの手引きによれば、秘密保持の義務は3年か5年に限るのが一般的で、一部の情報（ノウハウ、顧客名簿、個人データ）は期限なく秘密とされる。通常の業務情報について義務が永久に続くなら黄とし、「[弁護士に確認: この情報に期限のない義務は妥当か]」と書く。
受領者ができることを確かめる 開示してよい相手（知る必要のある従業員、専門家、関係会社）、法令や裁判所の命令による開示とその通知、終了時の返還または廃棄（バックアップと保管用の1部を認めるか）、ライセンスや知的財産権を与えない旨の記載。
NDAにそぐわない条項を探す 残留情報（受領者の担当者の記憶に残ったものは使ってよい）：開示する側には赤。どちらの立場でも印をつける。従業員の引き抜き禁止、競業禁止、独占、スタンドスティル、購入の義務：赤。これらは秘密保持ではなく、取引の条件である。
救済と一般条項を確かめる 差止め（担保の免除がないか、一方だけに有利でないか）、補償や損害賠償額の予定（このスキルの既定では赤。NDAでは珍しい）、準拠法と管轄裁判所、譲渡、署名者。当事者の国が違うのに準拠法も裁判所も定めがなければ黄。準拠法は書いてあるとおりに記し、その法律が何を求めるかは書かない。米国企業と自社の従業員・業務委託者・コンサルタントとのNDAなら、政府職員や弁護士への秘密の開示についての免責の通知（18 U.S.C. § 1833(b)）があるか確かめる。なければ「[弁護士に確認: この契約に § 1833(b) の通知は要るか]」と書く。これは米国の規定で、日本の従業員や業務委託者との契約では「[要確認: 日本の法令]」と書く。会社どうしのNDAでは、この確認は飛ばす。
表と質問を書く 条項の分野ごとに1行。黄と赤の行には、弁護士への質問を一つずつつける。最後に、いちばん大事な修正を3つ挙げる。

チームで使う

AI Skill Pod に追加すると、業務委託の方も含めてチーム全員が、自分の AI から同じ版を使えます。 AI スキルをチームで共有する方法を読む