Skill oficial · Noções jurídicas

Primeira leitura de NDA

v1.0.1 · Atualizada em 4 de novembro de 2026

Revisa um NDA cláusula por cláusula em uma tabela verde/amarelo/vermelho com citações, alertas de não aliciamento ou residuals escondidos e perguntas para o advogado.

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Quando usar

Um prospect, parceiro ou fornecedor manda um NDA e pede a sua assinatura
Você quer saber o que perguntar ao seu advogado antes de uma revisão completa

O que você passa para ela

Texto completo do NDA
De que lado você está
Por que o NDA existe

O que você recebe

Uma tabela de cláusulas classificadas com citações, as 3 mudanças para pedir e perguntas para o advogado.

Como funciona

Classifique o acordo Mútuo (os dois lados protegem as informações um do outro) ou unilateral. Se for unilateral e a pessoa também compartilhar informações, marque vermelho: as informações dela não têm proteção.
Leia a definição de informação confidencial Verde se cobre informações marcadas ou identificadas como confidenciais. Amarelo se cobre “todas as informações” sem marcação. Vermelho se também cobre informações que a pessoa já tem ou que desenvolve por conta própria.
Confira as exclusões O checklist padrão desta skill tem 4: já pública, já conhecida por quem recebe, recebida de terceiro sem dever de sigilo e desenvolvida de forma independente. Cada uma que faltar é amarelo; 2 ou mais faltando é vermelho. Confira também a finalidade declarada: o guia de NDA do UK IPO (escritório de propriedade intelectual do Reino Unido) recomenda declarar a finalidade permitida da forma mais precisa possível, então uma finalidade ausente ou vaga é amarelo.
Confira o prazo e a sobrevivência Anote quanto tempo o acordo dura e por quanto tempo o dever continua depois que ele termina. O guia do UK IPO diz que a confidencialidade costuma ser limitada a 3 ou 5 anos, com algumas informações (know-how, listas de clientes, dados pessoais) mantidas confidenciais por tempo indeterminado. Se o dever nunca termina para informações comuns do negócio, marque amarelo e aponte “[consultar advogado/a: um prazo indeterminado é adequado para estas informações?]”.
Confira o que quem recebe pode fazer Divulgação permitida (funcionários, assessores, afiliadas que precisem saber), divulgação exigida por lei ou ordem judicial com aviso prévio, devolução ou destruição ao final (e se backups e uma cópia de arquivo são permitidos), e uma declaração de que nenhuma licença ou direito de propriedade intelectual é concedido.
Procure cláusulas que não deveriam estar ali Residuals (quem recebe pode usar o que ficar na memória do seu pessoal): vermelho para quem divulga, aponte em qualquer caso. Não aliciamento de funcionários, não concorrência, exclusividade, standstill ou obrigação de compra: vermelho, porque são termos comerciais, não de confidencialidade.
Confira as medidas judiciais e as cláusulas padrão Tutela de urgência (injunctive relief; anote se dispensa caução ou se vale só para um lado), indenização ou multa pré-fixada (vermelho pelo padrão desta skill: incomum em um NDA), lei aplicável e foro, cessão e quem assina. Se as partes estão em países diferentes e não há lei nem foro definidos, marque amarelo. Informe a lei aplicável como está escrita; nunca diga o que essa lei exige. Se o NDA é entre uma empresa dos EUA e o seu próprio funcionário, prestador de serviços ou consultor, procure o aviso de imunidade para divulgações confidenciais a autoridades do governo ou a advogados (18 U.S.C. § 1833(b), lei dos EUA). Se não houver, aponte “[consultar advogado/a: este acordo precisa do aviso do § 1833(b)?]”. Pule isso em NDAs entre empresas. Fora dos EUA, as regras são outras: [verificar: legislação local / RH].
Monte a tabela e as perguntas Uma linha por área de cláusula. Cada linha amarela ou vermelha recebe uma pergunta para o advogado. Termine com as 3 mudanças que mais importam.

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